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[HK]现代美容:建议重选董事、发行及购回股份的一般授权及股东周年大会通告

来源: 网络整理 更新日期: 2019-07-27 09:25

[HK]现代美容:建议重选董事、发行及购回股份的一般授权及股东周年大会通告

时间:2019年07月25日 12:25:53 中财网

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原标题:现代美容:建议重选董事、发行及购回股份的一般授权及股东周年大会通告
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閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問,應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易
商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已出售或轉讓名下所有現代美容控股有限公司的股份,應立即將本通函及隨附的代表
委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商,以便轉交買
主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確
性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或依
賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

MODERN BEAUTY SALON HOLDINGS LIMITED
(現代美容控股有限公司)
(於開曼群島註冊成立的有限公司)
(股份代號:919)
建議重選董事、
發行及購回股份的
一般授權

股東週年大會通告
現代美容控股有限公司謹訂於二零一九年八月三十日(星期五)上午十一時正假座香港中環德
輔道中19號環球大廈1703–04室舉行股東週年大會,大會通告載於本通函第14至17頁。

無論閣下能否出席股東週年大會,務請按照隨附之代表委任表格上列印之指示填妥表格及 copyright mrenw.com
盡快送交現代美容控股有限公司的股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司,地址為香港皇后
大道東183號合和中心24樓,惟在任何情況下不得遲於股東週年大會或其任何續會指定舉行
時間48小時前交回。閣下填妥及交回代表委任表格後,仍可依願親身出席股東週年大會或
其任何續會,並於會上投票。

本通函備有中英文版本,如有歧異,概以英文版本為準。

二零一九年七月二十五日
此乃要件請即處理

目 錄


頁次

釋義
.........................................................
1


董事會函件

緒言
......................................................
3
重選退任董事
...............................................
4
發行及購回股份的一般授權
.....................................
4
股東週年大會
...............................................
5
以點票方式投票表決
.......................................... mrenw.com
5
責任聲明
..................................................
5
推薦建議
..................................................
6
一般資料
..................................................
6
附錄一
—擬重選連任的退任董事資料
..............................
7
附錄二
—購回授權的說明函件
...................................
10
股東週年大會通告
...............................................
14



i–



釋義


在本通函內,除文義另有所指外,下列詞語具有以下涵義:

「二零一八年擴大授權」指授予董事的一般及無條件授權,透過加入本公司股本面值擴
大授予董事之二零一八年發行授權,惟金額不得超過根據二
零一八年購回授權所購回之股份面值總額
「二零一八年發行授權」指授予董事的一般及無條件授權,可配發、發行及處理股份,
最多為本公司於二零一八年八月二十九日已發行股本面值總
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額的20%
「二零一八年購回授權」指授予董事的一般及無條件授權,可購回股份,最多為本公司
於二零一八年八月二十九日已發行股本面值總額的10%

「股東週年大會」指本公司擬訂於二零一九年八月三十日(星期五)上午十一時正
假座香港中環德輔道中19號環球大廈1703–04室舉行股東週

年大會
「股東週年大會通告」指召開股東週年大會的通告
「細則」指本公司章程細則
「董事會」指本公司董事會
「公司法」指開曼群島公司法
「本公司」指現代美容控股有限公司,一家於二零零五年八月十九日在開

曼群島註冊成立的有限公司,其股份於聯交所上市
「董事」指本公司董事
「擴大授權」指建議授予董事的一般及無條件授權,以將有關期間內根據購

回授權購回的任何股份加入根據發行授權可配發、發行及處
理的股份總數

「本集團」指本公司及其附屬公司


1




釋義


「發行授權」指建議授予董事的一般及無條件授權,授權彼等行使本公司一
切權力以配發、發行及處理新股份,數目不得超過授出有關 美人网,美人基地
授權的決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額的20%

「最後實際可行日期」指二零一九年七月十九日,即本通函付印前就確定其中若干資
料的最後實際可行日期

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「購回授權」指建議授予董事的一般及無條件授權,授權彼等行使本公司一
切權力以購回股份,數目最多為授出有關授權的決議案獲通
過當日本公司已發行股本面值總額的10%

「退任董事」指於股東週年大會上退任,且根據章程細則符合資格並願意於
股東週年大會上重選連任的董事

「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例
「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元的普通股
「股東」指股份持有人
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「收購守則」指公司收購及合併守則
「港元」指香港法定貨幣港元
「%」指百分比


2




MODERN BEAUTY SALON HOLDINGS LIMITED
(現代美容控股有限公司)
(於開曼群島註冊成立的有限公司)
(股份代號:919)
董事會

内容来自mrenw.com


執行董事:
曾裕博士(主席兼行政總裁)
葉啟榮先生
楊詩敏女士
獨立非執行董事:
廖美玲女士
黃文顯博士
康寶駒先生
林德亮先生
公司秘書:
黃樹培先生
註冊辦事處:
P.O. Box 309 GT
Ugland House
South Church Street
George Town
Grand Cayman
Cayman Islands
總辦事處及
香港主要營業地點:
香港
九龍
九龍灣
啟祥道9號
信和工商中心6樓
敬啟者:
建議重選董事、
發行及購回股份的
一般授權

股東週年大會通告
緒言
本通函旨在向閣下發出股東週年大會通告,以及向閣下提供將於股東週年大會上提
呈決議案的資料,藉以批准(i)重選退任董事;(ii)向董事授出發行及購回股份的發行授權、購
回授權及擴大授權。

董事會函件
– 3 –

董 事 會 函 件


重選退任董事

根據細則第130條,葉啟榮先生、楊詩敏女士及林德亮先生(即為當時董事的三分之一)

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須於股東週年大會上輪值退任,惟彼等合資格並願意於股東週年大會上重選連任。


建議於股東週年大會上重選連任的退任董事詳情載於本通函附錄一。


發行及購回股份的一般授權

於本公司在二零一八年八月二十九日舉行的上屆股東週年大會上,董事獲授予(i)二零一
八年發行授權,以配發、發行及處理股份,最多為本公司於二零一八年八月二十九日已發行
股本面值總額的20%;(ii)二零一八年購回授權,以購回股份,最多為本公司於二零一八年八
月二十九日已發行股本面值總額的10%;及(iii)二零一八年擴大授權,以配發、發行及處理根
據二零一八年購回授權購回的股份。於二零一八年八月二十九日,已發行之股本總額為
904,483,942股。根據二零一八年發行授權可予發行之新股份數目最多為180,896,788股股
份。


概無股份根據二零一八年發行授權獲購回、配發、發行或處理。根據二零一八年發行授
權、二零一八年購回授權及二零一八年擴大授權的條款以及上市規則,未動用的二零一八年
發行授權、二零一八年購回授權及二零一八年擴大授權將於股東週年大會結束時失效。
本文来自美人网

於股東週年大會上,本公司將個別提呈普通決議案,以徵求股東批准授出該等一般授
權,令董事可:


(i)
配發、發行及處理最多為決議案獲通過當日本公司已發行股本總面值總額20%的額
外股份,即按本公司於最後實際可行日期由904,483,942股股份組成的已發行股本
計算,並假設於即將舉行的股東週年大會舉行當日前將不再發行股份,最多可發行
180,896,788股股份;
(ii)
購回最多為決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額10%的股份;及
(iii)
待上述普通決議案獲通過後,透過加入本公司股本面值以擴大根據上文(i)項授予董
事的發行授權,惟數目不得超過根據購回授權所購回的股份面值總額。

上述決議案全文載於股東週年大會通告內第4至第6項決議案,大會通告載於本通函第14
至第17頁。



4




董事會函件


發行授權、購回授權及擴大授權各自將會於以下最早時間內到期:(a)於股東週年大會後
本公司的下屆股東週年大會結束當日;(b)公司法或細則規定須舉行下屆股東週年大會當日;
本文来自美人网

或(c)於本公司下屆股東週年大會前的股東大會上,股東透過普通決議案撤銷或修訂授予董事
的授權當日。


根據上市規則,本公司須向股東提供一切必要合理資料,以供股東於股東週年大會上就

是否投票贊成或反對購回授權的決議案作出知情決定。就此而言,說明函件載於本通函附錄

二。


股東週年大會

詳載所有提呈決議案的股東週年大會通告載於本通函第14至第17頁。


隨函附奉股東週年大會適用的代表委任表格。代表委任表格連同經簽署的授權書或其他
授權文件(如有)或經公證人簽署證明的該等授權書或授權文件副本,最遲須於股東週年大會
或其任何續會指定舉行時間48小時前送交本公司的股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司,
地址為香港皇后大道東183號合和中心24樓,方為有效。股東填妥及交回代表委任表格後,
屆時仍可親身出席股東週年大會,並於會上投票。


以點票方式投票表決

根據上市規則第13.39(4)條,股東於股東大會上的任何投票須以點票方式進行表決。股
東週年大會的主席將會根據細則第90條行使其權力,於股東週年大會上提呈各項決議案以供

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透過點票方式投票表決。根據細則第97條,親自或透過受委代表出席的各股東於點票表決時
將會就該名股東所持每股股份擁有一票。


責任聲明

本通函乃根據上市規則的規定提供有關本公司的資料。董事願就本通函所載資料的準確
性共同及個別承擔全部責任,並在作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,本通函
並無遺漏其他事實,致使本通函內任何陳述有所誤導。



5




董事會函件


推薦建議

董事認為,股東週年大會通告所載提呈決議案(當中包括(a)重選退任董事及(b)授出發行

授權、購回授權及擴大授權)符合本公司及股東的整體利益。因此,董事連同其聯繫人士擬按

其各自於本公司持股比例投票贊成有關決議案,並建議股東投票贊成股東週年大會上提呈的
有關決議案。


一般資料

謹請閣下垂注本通函各附錄所載的其他資料。


此致

列位股東台照

代表董事會
主席

曾裕博士

mrenw.com



謹啟

二零一九年七月二十五日


6




附錄一擬重選連任的退任董事資料


建議在股東週年大會上重選連任的董事詳情載列如下:


A.執行董事
葉啟榮先生,四十五歲,為本公司首席資訊科技總監兼執行董事。葉先生負責本集團所

有電腦及資訊系統事務,於系統整合、資訊系統、網絡操控及電訊業擁有約十二年經驗。彼

於一九九七年畢業於香港中文大學,獲授社會科學學士學位,並取得微軟認證專業系統工程

師資格及於二零零二年獲得CheckPoint認證網絡安全管理員及Turbolinux認可工程師資格。


葉先生於二零零二年三月加入本集團。


葉先生已訂立委任函,任期自二零一八年四月一日起為期三年,惟須(其中包括)根據本
公司章程細則,每三年至少輪值退任一次及重選連任。本公司將不會就葉先生擔任本公司執
行董事一職而向彼支付董事袍金或董事酬金。葉先生有權享有月薪55,000港元及酌情花紅,
以及董事會可酌情釐定之該等其他福利計劃。葉先生的薪酬乃由董事會按本公司的業績表現

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及盈利能力、葉先生的職務、職責及貢獻、業內酬金水平以及現行市況釐定。


葉先生與本公司任何董事、高級管理層或主要或控股股東概無任何關係。


於最後實際可行日期,葉先生於本公司已發行股本內擁有之權益或被視為擁有之權益

(定義見證券及期貨條例第XV部)如下:

佔本公司

已發行

有投票權股份
姓名持有權益的身份股份權益總權益概約百分比1

葉啟榮先生實益擁有人
185,000
185,000
0.02%

附註:


1.有關百分比乃按於二零一九年三月三十一日本公司已發行股份總數(即904,483,942股股份)計算。


7




附錄一擬重選連任的退任董事資料


楊詩敏女士,四十五歲,為本集團執行董事兼財務總監。彼負責掌管本集團的會計及財

務申報事宜。楊女士於一九九五年畢業於香港理工大學,獲頒會計學文學學士學位。彼為英

國及威爾斯特許會計師公會會員及香港會計師公會會員。彼亦為特許公認會計師公會資深會 美人网,美人基地
員。楊女士於德勤.關黃陳方會計師行擁有逾六年審計經驗。彼於二零零四年三月加入本集

團。


楊女士已訂立委任函,任期自二零一八年十二月十一日起為期三年,惟須(其中包括)根
據本公司章程細則,每三年至少輪值退任一次及重選連任。本公司將不會就楊女士擔任本公
司執行董事一職而向彼支付董事袍金或董事酬金。楊女士有權享有月薪63,000港元及酌情花
紅,以及董事會可酌情釐定之該等其他福利計劃。楊女士的薪酬乃由董事會按本公司的業績
表現及盈利能力、楊女士的職務、職責及貢獻、業內酬金水平以及現行市況釐定。


楊女士與本公司任何董事、高級管理層或主要或控股股東概無任何關係。


於最後實際可行日期,楊女士於本公司已發行股本內擁有之權益或被視為擁有之權益

(定義見證券及期貨條例第XV部)如下:

佔本公司已發行
有投票權股份
姓名持有權益的身份股份權益總權益概約百分比2

楊詩敏女士實益擁有人
172,000
172,000
0.02%

附註:


2.有關百分比乃按於二零一九年三月三十一日本公司已發行股份總數(即904,483,942股股份)計算。 本文来自美人网


8




附錄一擬重選連任的退任董事資料


B.獨立非執行董事
林德亮先生,六十六歲,自二零一三年一月一日起獲委任為獨立非執行董事。林先生畢
業於澳門城市大學,持有工商管理碩士學位。林先生往來中國湖南省經商三十多年,現為兆
聯投資發展有限公司董事長。於二零一三年,林德亮先生獲聘任為中國湖南省人民政府參
事。彼亦為中國湖南省第七、八、九及十屆中國人民政治協商會議(政協)委員,同時亦為湖
南省海外聯誼會第五、六及七屆副會長。林先生為香港新界地區事務顧問協會主席。彼在香
港服務社區多年,於一九九五年獲英女皇頒授英女皇榮譽勳章(BH)、於二零零六年獲香港特
別行政區政府頒授榮譽勳章(MH)及於二零一二年獲香港特別行政區政府委任為太平紳
士(JP)。林先生已獲委任為威發國際集團有限公司(股份代號:765)的獨立非執行董事、薪酬
委員會主席、審核委員會成員及提名委員會成員,由二零一八年十二月二十日起生效,而該
公司於聯交所主板上市。


林先生已訂立委任函,任期自二零一九年一月一日起為期三年,惟須(其中包括)根據本 本文来自美人网
公司章程細則每三年至少輪值退任一次及重選連任。林先生於擔任獨立非執行董事時有權享
有董事袍金每月22,000港元,乃參照現行市場酬金及董事於本公司事務所投入的時間及所具
備的專門知識釐定。


林先生與本公司任何董事、高級管理層或主要或控股股東概無任何關係。


於最後實際可行日期,林先生並無於股份中擁有任何權益(定義見證券及期貨條例第XV

部)。



C.一般資料
除上文披露者外,(i)於股東週年大會上建議重選的董事在過去三年均無於香港其他上市
公眾公司出任董事職務或於本集團出任其他職位,彼與董事、高級管理人員或主要股東或控
股股東概無任何關係;及(ii)並無任何根據上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)段的條文規定
須予披露的資料,亦無其他有關董事重選的事宜須提請股東垂注。



9




附錄二購回授權的說明函件


本附錄乃根據上市規則的規定向閣下提供所需資料的說明函件,以便閣下考慮購回
授權的建議。


購回股份的一般授權 mrenw.com

於股東週年大會上將提呈一項授予董事一般及無條件授權的普通決議案,授權彼等行使
本公司一切權力購回股份,數目最多至批准購回授權的決議案獲通過當日本公司已發行股本
的10%。


購回授權將於(i)本公司下屆股東週年大會結束時;(ii)細則或開曼群島任何適用法律規
定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時;或(iii)股東於股東大會上通過普通決議案
撤回時(以較早者為準)失效。



(a)股本
於最後實際可行日期,本公司的已發行股份數目為904,483,942股。因此,全面行使購回
授權(即批准購回授權的決議案獲通過當日已發行股份的
10%)將導致本公司可購回
90,448,394股股份(假設於最後實際可行日期及直至有關決議案獲通過當日概無發行或購回任
何股份)。



(b)資金來源
本公司僅可動用根據本公司之組織章程大綱及細則及開曼群島法律規定可合法撥作購回
股份用途的資金進行購回。根據開曼群島法律,本公司僅可以其溢利或就此發行新股所得款
項購回股份,或倘其章程細則批准及在遵循公司法條文的情況下,可以資本購回股份。贖回
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或購回時超出所購回股份面值而應付的任何溢價,應以本公司溢利或其股份溢價賬的進賬款
項撥付,或倘其組織章程大綱及細則批准及在遵循公司法條文的情況下,可自資本撥付。



10




附錄二購回授權的說明函件


(c)購回原因
董事相信,股東授予董事一般授權致使本公司可在市場購回股份,乃符合本公司及股東
的最佳利益。視乎當時市況及資金安排,該等購回可能會導致每股資產淨值及╱或每股盈利
有所增加,惟董事僅會在其相信有利於本公司及股東的情況下進行購回。



(d)營運資金或資產負債水平的影響
倘購回授權獲全面行使,相對於二零一九年三月三十一日最近期刊發的經審核財務報表
所披露狀況,此舉可能會對本公司營運資金或資本負債狀況構成重大不利影響。然而,董事
不擬在對本集團營運資金需求或董事認為不時適合本集團的資本負債水平造成重大不利影響
的情況下行使購回授權。



(e)股價
股份於截至最後實際可行日期前過往十二個月在聯交所買賣的最高及最低股價如下: 本文来自美人网

股價
最高最低
港元港元

二零一八年

七月
0.275
0.250
八月
0.250
0.205
九月
0.213
0.183
十月
0.202
0.185
十一月
0.226
0.200
十二月
0.212
0.183

二零一九年

一月
0.190
0.178
二月
0.199
0.180
三月
0.210
0.186
四月
0.209
0.195
五月
0.200
0.180
六月
0.199
0.179
七月(截至最後實際可行日期止(包括該日))
0.190
0.185


11




附錄二購回授權的說明函件


(f)董事的承諾
倘購回授權獲股東批准,董事或(據彼等在作出一切合理查詢後所深知)彼等各自的聯繫

人目前概無意出售任何股份予本公司或其附屬公司。


倘本公司獲授權購回股份,概無任何關連人士(定義見上市規則)知會本公司,表示現時 美人网,网美人
有意向本公司出售股份,或承諾不會出售股份。


董事已向聯交所承諾,在適用的情況下,彼等將根據上市規則及開曼群島適用法律行使

購回授權。



(g)收購守則的影響
倘因購回證券導致某股東所佔本公司的投票權益比例增加,則就收購守則而言,該項增
加將被視為一項收購。故此,一名或一群一致行動的股東可取得或鞏固本公司的控制權,並
須根據收購守則規則26提出強制性收購建議。


於最後實際可行日期,據董事所深知及確信,李守義博士、Allied
Wealth
Limited、
Silver
Compass
Holdings
Corp.及Silver
Hendon
Enterprises
Corp.合共於677,897,942股股
份中擁有實益權益,佔本公司於最後實際可行日期之已發行股份總數之74.95%。


李守義博士為本公司執行董事及行政總裁曾裕博士的配偶。Allied
Wealth
Limited、
Silver
Compass
Holdings
Corp.及Silver
Hendon
Enterprises
Corp.為Allied
Chance 美人网,网美人
Management
Limited的間接全資附屬公司。Allied
Chance
Management
Limited則為
Kelday
International
Limited的直接全資附屬公司。TMF
(Cayman)
Ltd.為Allied
Chance
Management
Limited及Kelday
International
Limited的最終控股公司。TMF
(Cayman)
Ltd.為曾裕博士設立之信託之受託人。


倘董事根據購回授權全面行使購回股份之權力,且本公司已發行股份總數並無其他變
動,李守義博士、Allied
Wealth
Limited、Silver
Compass
Holdings
Corp.及Silver
Hendon
Enterprises
Corp.於本公司合共之持股量將增加至本公司已發行股份總數約83.28%。董事知
悉有關增幅將致使公眾持股量減至低於25%。倘導致本公司不能符合上市規則規定之最低公
眾持股量,則董事不擬行使購回授權。



12




附錄二購回授權的說明函件


除上述者外,董事並不知悉根據購回授權而作出之任何購回將會產生收購守則項下之任 mrenw.com

何後果。



(h)本公司作出股份購回
本公司於最後實際可行日期前過去六個月期間並無於聯交所或循其他途徑購回任何股
份。



13




MODERN BEAUTY SALON HOLDINGS LIMITED
(現代美容控股有限公司)
(於開曼群島註冊成立的有限公司)
(股份代號:919)
股東週年大會通告
茲通告現代美容控股有限公司(「本公司」)謹訂於二零一九年八月三十日(星期五)上午十
一時正假座香港中環德輔道中19號環球大廈1703–04室舉行股東週年大會,以考慮以下事
項:
1. 省覽及採納截至二零一九年三月三十一日止年度的經審核財務報表及董事會與核
數師報告書。

2. (A) (a) 重選葉啟榮先生為董事。

(b) 重選楊詩敏女士為董事。

(c) 重選林德亮先生為董事。

(B) 授權董事會釐定董事酬金。

3. 續聘畢馬威會計師事務所為核數師,並授權董事會釐定其酬金。

4. 考慮及酌情通過(不論有否修訂)下列決議案為普通決議案:
「動議: mrenw.com
(a) 在下文(c)段規限下,一般及無條件批准本公司董事於有關期間(定義見下文)
內行使本公司一切權力以配發、發行及處理本公司股本中每股面值0.10港元的
額外股份,並作出或授出須或可能須行使該項權力的建議、協議及購股權(包
括可兌換為本公司股份的債券、認股權證及債權證);
(b) 上文(a)段所述批准將授權本公司董事於有關期間(定義見下文)內作出或授出
須或可能須於有關期間終結後行使有關權力的建議、協議及購股權(包括可兌
換為本公司股份的債券、認股權證及債權證);
股東週年大會通告
– 14 –

股 東 週 年 大 會 通 告


(c)
本公司董事根據上文(a)段的批准配發或有條件或無條件同意將予配發及發行
(不論是否根據購股權或其他方式配發者)的股本面值總額,不得超過於本決
議案獲通過日期本公司已發行股本面值總額的20%,惟根據或基於(i)供股(定
義見下文);(ii)根據任何購股權計劃或當時就授出或發行股份或購入本公司股
份的權利而採納的類似安排而發行股份;(iii)根據本公司任何認股權證或可兌
換為本公司股份的任何證券或可認購本公司股份的認股權證條款行使認購或 内容来自mrenw.com
兌換權時發行股份;或(iv)根據本公司不時的章程細則就配發及發行股份以代
替全部或部分股息或股份而提供的任何以股代息或類似安排除外,而上述批
准亦須受此限制;及


(d)
就本決議案而言:
「有關期間」指由本決議案獲通過當日起至下列最早時限止期間:


(i)
本公司下屆股東週年大會結束;
(ii)
本公司章程細則或開曼群島任何適用法律規定本公司須舉行下屆股東週
年大會的期限屆滿;
(iii)
股東於本公司股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所載授權
當日。


「供股」指本公司董事於指定期間內向於指定記錄日期名列股東名冊的本公司
股份持有人,按彼等當時的持股比例提呈發售股份的建議,惟本公司董事有權
就零碎權益或經考慮任何適用於本公司的有關司法權區法律或任何認可監管

機構或任何證券交易所規定的任何限制或責任,作出彼等認為必需或權宜的
豁免或其他安排。」


15




股東週年大會通告


5. 本文来自美人网
考慮及酌情通過(不論有否修訂)下列決議案為普通決議案:
「動議:
(a)
在下文(b)段規限下,一般及無條件批准本公司董事於有關期間(定義見下文)
內行使本公司一切權力,以受限於並根據一切適用法律及經不時修訂的香港
聯合交易所有限公司(「聯交所」)證券上市規則的規定,在聯交所或本公司股
份可能上市及獲香港證券及期貨事務監察委員會與聯交所就此認可的任何其
他證券交易所購回本公司每股面值0.10港元的已發行股份;
(b)
本公司董事獲授權於有關期間內根據上文(a)段的批准所購回本公司每股面值
0.10港元的股份面值總額,不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行股本面
值總額的10%,而上述批准亦須受此限制;及
(c)
就本決議案而言:
「有關期間」指由本決議案獲通過當日起至下列最早時限止期間:


(i)
本公司下屆股東週年大會結束;
(ii)
本公司章程細則或開曼群島任何適用法律規定本公司須舉行下屆股東週
年大會的期限屆滿;及
(iii)
股東於本公司股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所載授權 copyright mrenw.com
當日。」


6.
考慮及酌情通過(不論有否修訂)下列決議案為普通決議案:
「動議待召開本大會的通告所載第4及第5項決議案獲通過後,擴大根據召開本大會
的通告所載第4項決議案授予本公司董事以配發、發行及處理額外股份的一般授

權,方法為加入本公司根據召開本大會的通告所載第5項決議案的授權所購回本公


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股東週年大會通告


司股本中每股面值0.10港元的股份面值總額,惟據此購回的股份數額不得超過於本
決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額的10%。」

代表董事會
主席

曾裕博士

香港,二零一九年七月二十五日

於本通告日期,董事會由三名執行董事曾裕博士、葉啟榮先生及楊詩敏女士;以及四名
獨立非執行董事廖美玲女士、黃文顯博士、康寶駒先生及林德亮先生組成。


附註:


1.
任何有權出席大會及於會上投票的本公司股東均可委任另一名人士作為其受委代表代其出席大會及投票。
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任何持有兩股或以上股份的本公司股東可委派多於一名受委代表出席大會。受委代表毋須為本公司股東。

2.
代表委任表格連同經簽署的授權書或其他授權文件(如有)或經公證人證明的該等授權書或授權文件副本,
最遲須於大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回本公司的股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司,
地址為香港皇后大道東183號合和中心24樓,方為有效。股東填妥及交回代表委任表格後,仍可親身出席大
會及於會上投票。

3.
為釐定出席股東週年大會並於會上投票的權利,本公司將於二零一九年八月二十七日(星期二)至二零一九
年八月三十日(星期五)(包括首尾兩日)暫停辦理股東登記手續,期間不會辦理任何股份過戶。如欲符合資
格出席股東週年大會及於大會投票,所有股份過戶文件連同相關股票必須於二零一九年八月二十六日(星期
一)下午四時三十分前送交至本公司香港股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司,地址為香港皇后大道東
183號合和中心24樓,以辦理登記手續。

4.
倘屬任何股份的聯名持有人,則任何一名此等聯名持有人均可親身或委派代表就其股份投票,猶如其為唯 美人网,网美人
一有權投票者,惟倘超過一名聯名持有人(不論親身或委派代表)出席大會,則僅排名首位的持有人方有權
投票,其他聯名持有人的投票將不獲接納。就此而言,排名先後以本公司股東名冊內有關聯名持有股份的
排名次序作準。



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